中山大学达安基因股份有限公司 关于与关联人共同投资设立公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示内容：
1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）拟与广州中大控股有限公司（以下简称“中大控股”）共同投资设立中山大学医院投资管理集团有限公司（以下简称“中大医投集团”、“合资公司”）。其中公司拟以自有资金出资 399.80 万元人民币，占注册资本的 19.99%。
2、本次签订的仅为意向性协议，投资具体事项尚存在不确定性，最终条款以正式签订的《合资协议》为准，敬请投资者注意风险。
3、广州中大控股有限公司是中山大学达安基因股份有限公司的控股股东，持有公司 20.17%的股份，与公司存在关联关系，是公司的关联法人，此次共同投资行为构成关联交易。公司董事谷晓丰先生为广州中大控股有限公司的总经理，对此项议案回避表决。
4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批权限范畴，涉及关联交易和关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述中山大学达安基因股份有限公司于2014年4月20日召开第五届董事会2014年第三次临时会议，会议以 8 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于与关联人共同投资设立公司的关联交易的议案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事谷晓丰先生对此项议案回避。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。现将本次共同投资有关事项公告如下：
1、关联交易简介
中山大学达安基因股份有限公司拟与广州中大控股有限公司共同投资设立中山大学医院投资管理集团有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记为准）。中大医投集团注册资本为 2,000.00 万元人民币，其中公司以自有资金出资399.80万元人民币，占注册资本的19.99%；中大控股出资1,600.20万元人民币，占注册资本的 80.01%。中大医投集团将代表中山大学通过管理、技术、协同运营及投资等方式提升医疗集团效能。
2、关联关系说明
广州中大控股有限公司是中山大学达安基因股份有限公司的控股股东，持有公司 20.17%的股份，与公司存在关联关系，是公司的关联法人，此次共同投资行为构成关联交易。
二、关联方情况介绍
1、公司名称：广州中大控股有限公司
2、企业性质：国有独资
3、税务登记证号码：国税 440105190497600，地税 440104190497600
4、注册地址：广州市海珠区新港西路 135 号中大科技综合楼 B 座自编 1614号房
5、注册资本：10,000.00 万元
6、法定代表人：魏明海
7、公司类型：有限责任公司
8、主营业务：经授权的国有资产的投资、经营、管理。科技、经济、金融信息咨询。
9、企业历史沿革：前身为中山大学科技实业公司，成立于 1993 年 5 月 13日，成立时注册资本 105.00 万元，2005 年 4 月 30 日经广州市工商局改制为广州中大控股有限公司，注册资本增加至 10,000.00 万元。
10、目前股东情况：序号 股东 出资金额（人民币：万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中山大学 10,000.00 100.00 货币合计 10,000.00 100.00
11、主要财务指标：截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产：404,849.23 万元，净资产：50,423.19 万元，营业收入：522,039.46 万元，净利润：4,917.36万元。（注：该数据为合并报表数据并经审计）
12、主要业务最近三年发展状况： 中大控股近三年总体经营情况良好，根据《五年发展规划（2011-2015）》的目标要求实现了持续、快速发展。
13、关联关系说明：中大控股是达安基因的控股股东，持有达安基因 20.17%的股份，与达安基因存在关联关系。中大控股设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：中山大学医院投资管理集团有限公司
2、注册资本：2,000.00 万元
3、合资公司的法定注册地址和实际办公地址由甲乙双方后续商议确定。
4、股权结构如下：
序号 股东 出资金额（人民币：万元）出资比例（%）出资方式
1 广州中大控股有限公司 1600.20 80.01 货币
2 中山大学达安基因股份有限公司 399.80 19.99 货币
合计 2000.00 100.00
5、公司经营范围：医疗机构的投资、经营、管理；科技、经济、金融信息咨询。（以上信息最终以公司登记机关核准为准）。
6、行业分析：党中央、国务院对深化医改、发展健康服务业促进民生改善、经济结构转型做出了重要部署；健康服务业作为 21 世纪将超越信息产业的第一大产业，具有巨大的市场发展空间。公立医院改革自试点以来备受关注，其中对于公立医院体制改革的方向争论尤甚。法人治理结构是当前公立医院改革的核心问题，无论是新医改方案、公立医院改革实施方案还是配套改革指导意见，都曾多次提出“推进政事分开，完善公立医院法人治理机制”。同时，建立法人治理结构也是适应市场经济的需要。公立医院法人化改革将成为趋势。2010 年 12 月年，国务院发布了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见通知》（58号文），被业界称作“中国鼓励和支持非公立医院发展的风向标”。多家药企均已先后进入了医疗机构并购的大潮之中。本项目通过联同中山大学下属广州中大控股有限公司，共同投资成立中山大学医院投资管理集团,通过管理、技术、协同运营及投资等方式提升医疗集团效能。本项目依托中山大学的百年医学品牌、结合达安基因在我国医疗器械及医疗健康产业中的行业发展布局和市场资源、高管团队的丰富投资管理及资本运作经验，构建多层次的医疗卫生服务体系，提升医院的服务质量和服务水平，具有非常广阔的市场前景。
四、合资意向书的主要内容
1、合资公司的注册资本拟定为 2,000.00 万元人民币，其中：广州中大控股有限公司认缴出资 1,600.20 万元人民币，占合资公司注册资本的 80.01%；达安基因认缴出资 399.80 万元人民币，占合资公司注册资本的 19.99%。
2、合资意向书未尽事宜，包括但不限于双方实际投资金额、投资款支付方式、合资公司董事会和管理层的成员安排、违约责任等条款由双方在《合资协议》中协商确定。公司将在董事会审议通过本次投资事项后，正式签署《合资协议》。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司此次拟对外投资 399.80 万元人民币为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本投资项目符合公司投资医疗服务领域的长期战略规划，符合公司产业链发展的战略。公司通过对本项目的投资，利用医院资源的协同效应及管理平台的共享来提升医院的服务质量和服务水平，与达安基因现有的产业投资相结合，实现公司的内生性增长，并进一步打通产业上下游，延伸公司产业链。
六、2014 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
七、独立董事的独立意见
1、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2014 年第三次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
2、本次关联交易是公司正常的商业行为，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会2014年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《合资意向书》；
4、《中山大学医院投资管理集团有限公司的可行性报告》。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 21 日
